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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　近日，湘財股份發布澄清公告，否認湘財證券在300億承興系詐騙案中有協助違法的傳聞。

　　盡管湘財股份做了澄清但仍有疑點，如回復有些簡略、未正面回復部分聊天記錄的具體情況、刑事判決書的認定不能證明不存在民法領域的過錯等。這些疑點，不足以說明湘財證券在300億元承興系詐騙案中僅僅存在內控合規等方面的問題。

　　陷入300億元詐騙案傳聞背后，湘財股份近日擬清倉大智慧股份。從計劃現金收購大智慧15%股份開始，市場就質疑湘財股份通過收購為實控人控制的新湖集團高價“接盤”，幫助新湖集團暴賺十幾億元。如今，大智慧股價連續漲停處于股價高位后，湘財股份就計劃清倉套現，這對高位購買大智慧股票的小股東來說無疑是一個重大利空，部分投資者慘遭“坑殺”。

　　澄清公告存在四大疑點

　　近日，有媒體報道湘財證券在涉案金額高達300億元的“羅靜詐騙案”（或稱“300億承興系詐騙案”）中存在著較大過錯。報道指出，湘財證券前期在代銷云涌系列信托產品時，在明知相關融資方資金鏈緊張的情況下，為相關融資方借新還舊、資金空轉提供幫助，在相關合同詐騙案件中存在過錯，并提供了聊天記錄截圖等證據。

　　因此，交易所要求湘財股份對媒體報道事項進一步說明和披露，如“詳細說明媒體報道所涉相關聊天記錄事項的具體情況，包括但不限于公司及子公司是否存在與相關方簽署陰陽合同、為相關違規行為提供協助等違規情形，如是，說明具體情況”。

　　湘財股份回復稱，“湘財證券未給詐騙主體提供過財務顧問服務；刑事判決書未對上述“所涉相關聊天記錄”進行認定，未對湘財證券及其相關人員采取過刑事措施，也未認定湘財證券及其相關工作人員存在合謀欺詐以及協助違法行為；湘財證券自查未發現公司及其工作人員為相關違法行為提供協助。綜上，公司及子公司不存在與相關方簽署陰陽合同、為相關違法行為提供協助等違規情況。

　　不過，湘財股份的澄清存在幾個疑點，一是關于“聊天記錄截圖”的說明過于簡略，沒有解釋清楚聊天記錄中湘財證券工作人員在詐騙主體方沒有保持獨立性的原因。二是沒有詳細說明聊天記錄中的“資金空轉”情況。三是沒有詳細說明湘財證券有沒有幫助詐騙主體化解債務危機。四是刑事判決書沒有認定湘財證券及其相關工作人員存在合謀欺詐以及協助違法行為，不代表在民商法領域及證券法監管體系下不存在違法違規。

　　在回復監管函公告及澄清公告中，盡管湘財股份稱媒體報道的一些事實是不成立的，但沒有否認媒體報道中的聊天記錄圖片是假的。此外，聊天記錄中的湘財證券時任分管資產管理業務的副總裁李翰園與實際也吻合。因此可以推斷出，聊天記錄本身是真的，但是否說明湘財證券明知欺詐協助違規還需要官方認定。

　　華夏時報報道中的第一張圖片是時任湘財證券金匯系列項目負責人楊光，曾與羅嵐（300億詐騙案主謀羅靜的妹妹）商量冒充承興系員工幫助羅靜的公司接待過橋資金方。

　　湘財股份在澄清公告及監管問詢回復中，為何沒有說明楊光為何要聽詐騙主體承興系公司的話冒充身份，其作為湘財證券的員工，不應該保持最基本的職業素養和獨立性？雙方的密切關系引起媒體的高度質疑，此為疑點一。

　　疑點二是，湘財股份回復了不存在與相關方簽署陰陽合同、為相關違法行為提供協助等違規情況，但沒有詳細回復是否存在“資金空轉”。媒體報道的第二張聊天記錄照片是“湘財證券時任分管資產管理業務的副總裁李翰園曾與羅靜商定資金空轉事宜，提到要將一筆9000萬元資金和諾亞的2.2億元湊齊3億元，劃給天津國資定向專戶過一遍，再劃回中誠公司，然后再匯集資金歸還集合計劃的本息和罰息”，信息量比較大，涉及300億元詐騙案另一關鍵方諾亞財富，但湘財股份沒有正面詳細回復此問題。

　　疑點三與疑點二相近，都是沒有說明聊天記錄是否屬實。媒體報道的第三張聊天記錄截圖顯示，湘財證券曾想辦法找云信代銷化解承興系危機，還通過各種關系找銀行提供保理融資。盡管湘財股份否認協助詐騙方做違法的事，但幫助解決危機并不一定是違法的事，因此聊天記錄是否真實能反映湘財證券與承興系的關系密切程度。

　　疑點四是，湘財股份用刑事判決書的結果說明不存在民商法意義上的欺詐，說服力并不強，因為二者的認定及法律后果屬于不同性質的。盡管刑事判決未對“所涉相關聊天記錄”進行認定，未對湘財證券及其相關人員采取過刑事措施，也未認定湘財證券及其相關工作人員存在合謀欺詐以及協助違法行為，但不排除民商法語境下的欺詐以及證券法體系下的違規。

　　根據我國刑法規定及學術通說，詐騙罪的構成要件包括：行為人實施詐騙行為——被害人產生錯誤認識——被害人基于錯誤認識處分財物——行為人或第三人獲得財物——被害人遭受財產損失。由此可知，在詐騙罪中，被害人處分財產并非基于真實自愿的處分意識，而是其在錯誤認識的基礎上將財產權轉移給他人。因此，詐騙罪侵犯的客體是被害人的財產權，行為人所謀求的也是被害人財產的歸屬。

　　根據《民法典》第148條、第149條，民商法意義上的欺詐，是指故意將不真實的情況當作真實的情況加以表示，以使他人產生誤解，進而作出意思表示。在民法體系中，欺詐侵害的是表意人的意思表示決策權。意思表示是民事法律行為的核心要素，表意人基于真實的意思表示做出相應民事法律行為。

　　因此，詐騙罪與民事欺詐兩者侵犯的客體并不相同。民事欺詐侵犯的是表意人的意思表示權，而詐騙罪侵犯的是被害人的財產權，表意人的意思表示權與財產權不能劃等號。

　　在欺騙行為上，民事欺詐中的欺騙行為通常沒有達到欺詐罪會使對方陷入錯誤的程度。主觀方面，詐騙罪的成立不僅要求行為人具有欺詐的故意，還要求行為人具有非法占有的目的；而民事欺詐的成立并不要求行為人具有非法占有目的，只需要具有欺騙的故意即可。

　　綜上，雖然湘財證券及其員工被公檢法部門認定不存在刑事犯罪意義上的詐騙，但不能說明其在民商法語境下不存在欺詐，即不存在欺騙表意人的意思表示決策權的可能。湘財證券是否存在民商法意義上的欺詐或者過錯，是否承擔責任，需要法院最終的判決認定。

　　根據湘財證券于近日收到云南省昆明市中級人民法院送達的《民事判決書》（（2024）云01民初414號、（2024）云01民初415號），（一審判決），作為被告一的中誠公司（詐騙主體承興系公司）需在判決生效后十日內向原告云南信托支付回購價款，分別為1.492億元和1.937億元，并支付相應的利息。同時，同為被告的湘財證券對中誠公司負擔的上述債務分別承擔56%的補充責任。

　　湘財股份表示，湘財證券所涉案件尚在一審判決上訴期，判決尚未生效，對上述一審判決不服，將依法提起上訴，通過法律手段切實維護公司及投資者的合法權益。

　　根據湘財股份發布的公告，原告云南信托起訴湘財證券因為承興系詐騙案導致的經濟損失涉案金額累計高達16.78億元。據悉，云南信托發行的云涌產品信托產品與湘財證券旗下的資管產品均涉及承興系控股的300億詐騙案，湘財證券損失9億余元。

　　羅靜300億詐騙案或承興系300億詐騙案，概括起來是原港股上市公司承興國際的主席兼執行董事羅靜，通過其控制的中誠公司等“承興系”公司，利用與蘇寧、京東開展供應鏈貿易的背景，私刻兩家公司印章、偽造合同，虛構應收賬款債權，以轉讓及回購協議等方式向云南信托等機構融資，詐騙案涉及金額高達300億元。

　　根據《證券法》及相關司法解釋，在金融業務中，證券機構對顧客提供的資料、交易背景等信息負有合理審查責任。如果沒辦法盡到這個責任，導致虛假信息誤導其他交易方并造成損失，理論上應承擔相應的責任。

　　湖南證監局發現湘財證券存在四大問題：一是資產管理業務盡職調查過程不夠審慎。公司未前往蘇寧易購集團股份有限公司總部對公司發行的金匯25、26、27號資管產品底層資產對應的采購協議、應收賬款債權轉讓通知書、銀行回單、貨物簽收確認單等文書的真實性履行相應的現場核實程序。二是公司代銷業務內部管理不夠規范。公司代銷云南信托云涌系列產品時與云南信托簽署了《湘財證券云南信托金融產品代銷主協議》，并約定了代銷費用；公司又通過與廣東中誠實業簽署《財務顧問框架協議》及附屬協議《財務顧問費及支付》，額外收取一筆費用作為代銷費用的一部分。三是個別營業部員工開展代銷金融產品業務時未充分說明金融產品風險。四是個別營業部員工在推介代銷金融產品過程中未審慎評估客戶購買產品的適當性。

　　根據上述罰單，湘財證券在承興系詐騙案中，未深入核實交易真實性，未能穿透表層文件發現羅靜偽造的交易痕跡，從而為詐騙行為的得逞提供了間接助力，因此承擔責任有法可依，但要以法院最終判決為準。

　　連環資本運作讓關聯方暴賺十幾億元 但對大智慧小股東不太友好

　　在卷入詐騙案傳聞背后，湘財股份近日還有一項重要的資本運作，即清倉減持大智慧股權。截至2024年12月3日，湘財股份持有大智慧253,653,008股股份，持股比例12.66%，系大智慧的第二大股東。

　　湘財股份本次減持，減持大智慧交易價格不低于9元/股，按照12月11日收盤價10.77元/股計算，湘財股份這部分股權估值27.32億元。如果按照9元最低價計算，這部分股權價值22.83億元。

　　早在2023年8月，湘財股份就曾減持大智慧股份，減持數量為11,070,000股，減持價格在9.05元－9.3元之間，減持金額至少1億元。

　　2020年，湘財股份曾從實控人黃偉控制的新湖集團收購購買298,155,000 股大智慧股票，交易價格為8.97元/股，交易總對價金額為26.74億元，這筆關聯交易令關聯方新湖集團“套現”賺得約18億元。

　　2017年新湖集團斥資17.2億元受讓大智慧控股股東張長虹持有的4億流通股股份，2018年新湖集團斥資1億元增持大智慧，2019年新湖集團不斷減持大智慧累計套現至少9.35億元。2020年又轉讓給湘財股份大智慧15%的股份收獲的26.74億元，共獲利超36億元，遠高于成本價18.2億元，套現約18億元。

　　而湘財股份成為關聯方新湖集團巨額減持套現的對手盤，新湖集團通過操盤大智慧套利約18億元，浮盈比例約100%，而湘財股份大約接盤四分之三，因此湘財股份助攻關聯方獲利約13億元。

　　此次湘財股份減持大智慧的價格是不低于9元，比入股價格8.97元高出比例并不多，最終投資收益會在年報中有所體現。

　　湘財股份的連環資本運作，讓實控人控制的關聯方巨額套現獲利，但對大智慧的中小股東不太友好，尤其是最近剛剛高價購買大智慧的小股東更是如此。從11月29日到12月5日五個交易日，大智慧獲得4個漲停板，漲幅比例高達53%。

　　12月5日晚間，大智慧股價創新高后，湘財股份立即發布了“清倉式減值”公告，迎接大智慧中小股東的是數十億元的拋壓盤，近幾天剛高位購買大智慧股票的投資者，慘遭“坑殺”。從12月6日到12月11日4個交易日，大智慧股價大跌17%。